Polizza RC amministratore di SRL: cosa copre, quanto costa, quando serve davvero la D&O

Perché l’amministratore di una SRL rischia con il patrimonio personale

C’è una leggenda metropolitana che, ancora oggi, circola tra i piccoli imprenditori italiani: "Tanto sono una SRL, la responsabilità è limitata, al massimo va a gambe all’aria la società". È un equivoco pericoloso, perché confonde la responsabilità del socio (effettivamente limitata al capitale conferito) con quella dell’amministratore, che è personalmente, interamente, illimitata. L’amministratore di SRL risponde con il proprio patrimonio dei danni causati dalla cattiva gestione alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi. E nei casi più gravi, dei reati societari (bancarotta, false comunicazioni, omesso versamento di ritenute) anche penalmente.

In altre parole: la "limitatezza" della SRL protegge chi mette i soldi, non chi prende le decisioni. E quando un’azienda fallisce, ad andare sotto i riflettori del curatore fallimentare sono prima di tutto le scelte gestionali degli amministratori, non quelle dei soci.

Per questo, da qualche anno a questa parte, anche le SRL piccole e familiari stanno cominciando a dotarsi della polizza D&O (Directors & Officers), uno strumento che fino a poco tempo fa era riservato alle multinazionali. Vediamo come funziona, cosa copre davvero, e quanto costa nel 2026.

Indice

• Cosa significa "responsabilità degli amministratori" nella SRL
• Le tre fonti di richiesta di risarcimento
• Che cos’è una polizza D&O e cosa la distingue da una RC professionale
• Cosa copre davvero la D&O
• Le esclusioni più comuni: leggile prima di firmare
• Quanto costa una D&O per una SRL nel 2026
• I casi reali: tre esempi tratti dalla giurisprudenza recente
• Come scegliere il massimale giusto

Cosa significa "responsabilità degli amministratori" nella SRL

L’articolo 2476 del codice civile è il punto di partenza per capire l’ampiezza dei rischi. Stabilisce che gli amministratori di SRL sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri di diligenza, dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, e dell’obbligo di adottare modelli organizzativi adeguati a prevenire i reati societari.

Tradotto in pratica: se l’amministratore prende una decisione che si rivela sbagliata, e da quella decisione la società perde denaro, l’amministratore può essere chiamato a risarcire la società. Lo possono fare i soci con un’azione sociale di responsabilità, il curatore fallimentare in caso di fallimento, o i creditori della società se l’amministratore ha violato il principio di conservazione dell’integrità patrimoniale.

Tre punti che sorprendono sempre chi affronta l’argomento per la prima volta:

1. La responsabilità non si estingue con le dimissioni. Se ti dimetti oggi, e tra cinque anni emerge che durante il tuo mandato avevi fatto una scelta sbagliata, la responsabilità è ancora la tua. Il termine di prescrizione è di cinque anni dal momento in cui il danno diventa conoscibile, non dal momento in cui hai commesso l’atto.

2. La responsabilità è solidale tra co-amministratori. Se nel CdA siete in tre, e uno di voi prende una decisione disastrosa, gli altri due possono essere chiamati a rispondere in solido salvo che dimostrino di aver fatto formalmente dissenso e di aver vigilato attivamente sulla gestione.

3. La responsabilità si estende al de facto. Chi gestisce concretamente la società senza esserne formalmente amministratore (il classico "patriarca" che decide senza essere nominato) può essere chiamato in causa come amministratore di fatto.

Le tre fonti di richiesta di risarcimento

Le richieste di risarcimento contro un amministratore di SRL nascono tipicamente da tre situazioni diverse. Comprenderle è essenziale per capire poi cosa deve coprire la polizza.

La prima fonte è l’azione sociale di responsabilità, prevista dall’art. 2476 c.c. e attivabile da ogni socio (anche di minoranza) o dalla società stessa. È la situazione in cui i soci, scontenti di scelte gestionali, decidono di chiedere all’amministratore il risarcimento del danno arrecato alla società. Tipico esempio: un investimento in un macchinario rivelatosi inutile, l’assunzione di personale senza copertura economica, l’acquisto di immobili a prezzi gonfiati.

La seconda fonte è l’azione del curatore fallimentare, in caso di insolvenza dichiarata. Il curatore, dopo aver studiato i bilanci e la gestione, può chiamare l’amministratore in giudizio per chiedere il risarcimento dei danni causati ai creditori dalla cattiva gestione. È la fonte più temibile, perché il curatore ha pieni poteri di indagine e perché le pretese possono arrivare a coprire l’intero passivo fallimentare.

La terza fonte sono le azioni dei terzi: clienti, fornitori, banche, dipendenti che si sentono danneggiati direttamente dalla condotta dell’amministratore. Esempio classico: un fornitore che, sulla base delle promesse dell’amministratore, ha concesso credito alla società, e dopo il fallimento contesta che l’amministratore sapeva o doveva sapere dell’insolvenza imminente.

Che cos’è una polizza D&O e cosa la distingue da una RC professionale

La polizza D&O (Directors & Officers, spesso tradotta in italiano come "polizza per la responsabilità di amministratori e dirigenti") è un prodotto assicurativo specificamente concepito per coprire i rischi che gravano sulla persona fisica di chi assume ruoli direttivi in una società. È quindi una polizza personale, anche se di norma viene stipulata e pagata dalla società in favore dei suoi amministratori. Sul nostro sito puoi vedere anche la polizza specifica per l’amministratore di società, utile soprattutto per gli amministratori unici di SRL piccole.

La differenza rispetto alla classica RC professionale è netta. La RC professionale (per esempio quella dell’avvocato, del commercialista o dell’architetto) copre i danni causati a terzi nell’esercizio dell’attività professionale specifica. La D&O copre invece le decisioni gestionali prese dall’amministratore in quanto organo della società, e protegge tanto il patrimonio della persona fisica quanto, in alcune varianti, il patrimonio della società stessa contro le richieste dei soci.

Una nota importante: la polizza D&O non copre la responsabilità penale. Quella nessuna polizza assicurativa può coprirla, perché contrario all’ordine pubblico (art. 1900 c.c.). Quello che la D&O fa è coprire le spese legali sostenute per la difesa nel procedimento penale, anche se l’amministratore viene poi condannato. E coprire le richieste di risarcimento civile collegate al reato.

Cosa copre davvero la D&O

Una polizza D&O standard di buon livello copre cinque ambiti principali. È utile conoscerli prima di leggere il preventivo, perchè ogni compagnia li nomina in modo leggermente diverso e questo crea confusione.

Side A è la copertura del patrimonio personale dell’amministratore quando la società non può o non vuole tenerlo indenne (caso classico: fallimento o conflitto tra l’amministratore e la società). È la garanzia più importante perché protegge proprio il rischio principale, ovvero che dopo il fallimento il curatore vada a colpire la casa, il conto corrente o lo studio professionale dell’amministratore.

Side B è il rimborso alla società delle somme che essa ha pagato per tenere indenne l’amministratore. È utile soprattutto per le società in bonis che vogliono proteggere il patrimonio aziendale dalle spese legali sostenute per i propri amministratori.

Side C copre il danno direttamente patito dalla società quando i soci la citano in giudizio insieme all’amministratore. È meno comune nelle polizze italiane base, e quando c’è di solito è opzionale.

Defence Costs è la voce che copre le spese di difesa in qualsiasi procedimento, civile o penale. Per un procedimento complesso davanti al Tribunale fallimentare, le spese di difesa possono superare i 100.000 euro. Senza copertura, sono completamente a carico dell’amministratore.

Investigation Costs copre le spese sostenute per indagini interne (per esempio quando emerge un dubbio di mala gestio e bisogna accertare i fatti prima ancora che venga avviato un procedimento ufficiale).

Le esclusioni più comuni: leggile prima di firmare

Le esclusioni della D&O sono il punto in cui le polizze si differenziano di più, e dove si nascondono le sorprese spiacevoli. Le più ricorrenti sono cinque, e meritano un’attenzione speciale prima della firma.

Dolo intenzionale: nessuna polizza copre il dolo. Se l’amministratore ha fraudolentemente sottratto fondi dalla società, la D&O non risponde. La giurisprudenza recente però distingue tra dolo accertato con sentenza definitiva e dolo solo presunto: in molte polizze ben scritte, la copertura opera fino alla sentenza, e viene poi recuperata solo se il dolo viene effettivamente accertato.

Sanzioni amministrative e penali: la polizza copre le spese di difesa ma non le sanzioni stesse, che sono per loro natura personali.

Inquinamento ambientale: spesso escluso, o coperto solo con estensione specifica e premio aggiuntivo.

Conoscenza pregressa del fatto: se al momento della stipula l’amministratore era già a conoscenza di un fatto che potrebbe generare un sinistro, e non l’ha dichiarato, la polizza non risponde.

Atti contrari ai doveri elementari di amministratore: alcune polizze hanno una formulazione molto ampia in questa esclusione, che rischia di vanificare la copertura. Va contrattata.

Quanto costa una D&O per una SRL nel 2026

Il costo di una D&O dipende in modo determinante da tre variabili: il fatturato della società, il settore di attività (alcuni settori sono ad alto rischio: edilizia, finanziario, sanitario), e il massimale richiesto.

Per una SRL con fatturato tra 500.000 e 2 milioni di euro, in un settore a rischio standard (commercio, servizi, manifatturiero non chimico), una polizza D&O con massimale di 1 milione di euro ha premi annui che si collocano in una fascia mediamente accessibile, partendo da poche centinaia di euro per società molto piccole e salendo proporzionalmente con il fatturato e il rischio.

Per società con fatturato superiore a 5 milioni o operanti in settori specifici (costruzioni, sanitario, finanziario), il premio cresce sensibilmente, e i massimali consigliati salgono ad almeno 2-3 milioni di euro.

⚠ Si avverte che le indicazioni di costo riportate hanno valore puramente illustrativo. Il premio effettivo dipende dall’analisi specifica dei rischi della singola società in fase di sottoscrizione, e può variare in misura significativa rispetto ai valori indicativi.

Una nota fiscale: il premio della polizza D&O, quando pagato dalla società in favore dell’amministratore, è deducibile per la società come costo d’esercizio, e in linea generale non costituisce fringe benefit per l’amministratore (a differenza di altre polizze personali pagate dalla società). È un beneficio fiscale spesso sottovalutato.

I casi reali: tre esempi tratti dalla giurisprudenza recente

Per dare la dimensione reale del rischio, vale la pena guardare tre sentenze recenti che ben illustrano in cosa consiste la responsabilità dell’amministratore di SRL.

Caso 1: investimento avventato. Una SRL del settore commerciale aveva acquistato nel 2018, su decisione dell’amministratore unico, un complesso immobiliare al doppio del prezzo di mercato. Nel 2022 la società era fallita, e il curatore aveva chiamato l’amministratore in giudizio. Il Tribunale di Brescia lo ha condannato a risarcire 1,2 milioni di euro, di fatto l’intero passivo fallimentare. Senza D&O, l’amministratore ha perso casa e quote in altre società.

Caso 2: omessi versamenti previdenziali. L’amministratore di una piccola SRL artigiana aveva sistematicamente omesso i versamenti contributivi per cinque anni. Quando l’INPS ha agito esecutivamente nei suoi confronti per oltre 380.000 euro, l’amministratore si è scoperto coperto solo per la responsabilità civile professionale (era anche commercialista), non per la sua attività di gestione societaria. Decisione di Cass. 14587/2024.

Caso 3: prosecuzione dell’attività in stato di insolvenza. L’amministratore di una SRL commerciale aveva continuato l’attività per diciotto mesi pur sapendo che la società era ormai insolvente. La sentenza del Tribunale di Milano del 2024 ha condannato amministratore e sindaci unici a risarcire i creditori per oltre 2 milioni di euro a titolo di "aggravamento del dissesto".

Come scegliere il massimale giusto

Per un amministratore di SRL il massimale della D&O dovrebbe essere proporzionato a due cose: il patrimonio personale da proteggere (perché in caso di sinistro è quello che il giudice attacca) e il passivo potenziale che la società potrebbe generare in caso di crisi.

Una regola di buon senso che applichiamo come riferimento: il massimale deve essere almeno pari al doppio del patrimonio netto della società. Se la società ha un patrimonio netto di 800.000 euro, il massimale della D&O dovrebbe essere di almeno 1,5-2 milioni. Per amministratori di società più grandi, o con holding patrimoniali rilevanti, i massimali consigliati salgono ulteriormente.

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